Pater (of Mater) Familias van de STAK opgelet! 1 juli 2026 is een harde deadline

De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen als spelbreker

Inleiding
Veel Stichting Administratiekantoor (STAK)‑constructies zijn ooit opgezet met een duidelijke gedachte: zeggenschap concentreren bij één bestuurder, vaak de oprichter of pater familias, door middel van doorslaggevend (meervoudig) stemrecht. Wat jarenlang gangbaar en statutaire standaardpraktijk was, is sinds enkele jaren wettelijk aan banden gelegd. De consequentie daarvan wordt in de praktijk nog regelmatig onderschat. Per 1 juli 2026 vervalt het overgangsrecht en worden statutaire stemrechtconstructies die daarmee in strijd zijn, daadwerkelijk problematisch. Voor STAK‑bestuurders kan dit betekenen dat besluiten vernietigbaar zijn, met alle governance‑ en aansprakelijkheidsrisico’s van dien.

Wat regelt de WBTR op dit punt?
De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR), in werking sinds 1 juli 2021 (Stb. 2020, 507), heeft het bestuur en toezicht bij onder meer stichtingen ingrijpend genormeerd. STAK’s vallen hier volledig onder, omdat zij juridisch stichtingen zijn. Op dit punt is met name artikel 2:291 lid 4 BW relevant. Dit artikel bepaalt dat de statuten weliswaar kunnen voorzien in meervoudig stemrecht, maar dat een bestuurder nooit meer stemmen mag uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.

• Meervoudig stemrecht blijft toegestaan.
• Doorslaggevend stemrecht bij 1 persoon is niet langer toegestaan.
• De begrenzing geldt dwingendrechtelijk, ook als de statuten anders bepalen. Een situatie waarin één bestuurder altijd de uitkomst kan bepalen, zoals bij een klassieke pater‑familias‑constructie, is dus vanaf 1 juli a.s. in strijd met deze wet.

Overgangsrecht: waarom 1 juli 2026 beslissend is
Bij de invoering van de WBTR is overgangsrecht gecreëerd voor bestaande, strijdige statutaire stemrechtbepalingen. Dit overgangsrecht loopt echter af op 1 juli 2026. Tot die datum mochten bestaande regelingen blijven bestaan. Na die datum verliezen dergelijke bepalingen hun werking. Bestuursbesluiten die dan nog op deze basis tot stand komen, kunnen vernietigbaar zijn op grond van artikel 2:15 BW en mogelijk zelfs nietig.

Wat moeten STAK‑bestuurders nu doen?
Om dit risico te vermijden, is tijdige actie noodzakelijk. Het volgende stappenplan biedt houvast.

• Stap 1: Statutencheck Breng de huidige stemverhoudingen binnen het bestuur in kaart. Controleer expliciet of één bestuurder doorslaggevende zeggenschap heeft.

• Stap 2: Statutenwijziging voorbereiden Ontwerp een aangepaste stemregeling die binnen de wettelijke grenzen blijft. Betrek tijdig notaris en relevante stakeholders.

• Stap 3: Formele besluitvorming Neem het statutenwijzigingsbesluit vóór 1 juli 2026. Zorg dat de besluitvorming zelf al conform de wet verloopt.

• Stap 4: Governance‑vastlegging Actualiseer zo nodig het bestuursreglement en besluitvormingspraktijk. Communiceer richting certificaathouders en de onderliggende vennootschap.

En nu? Zijn er alternatieven?
Ik hoor u al denken: Maar wat als ik binnen de grenzen van de wet, toch wil dat 1 persoon de overwegende, liefst doorslaggevende stem, houdt?

De WBTR sluit materiële concentratie van besluitvorming niet uit. In de praktijk wordt gewerkt met alternatieven zoals uitgebalanceerd meervoudig stemrecht (zonder doorslaggevende meerderheid), concentratie van benoemings- en ontslagrechten ten aanzien van bestuurders van de STAK, vooraf vastgelegde goedkeuringsrechten voor kernbesluiten en governance modellen waarin één bestuurder feitelijk het beleid voorbereidt en bepaalt. Deze instrumenten kunnen binnen de wet blijven, mits zij zorgvuldig worden vormgegeven.

Daarbij geldt wel een duidelijke grens: constructies die er in feite toe leiden dat andere bestuurders structureel buitenspel worden gezet, lopen het risico in strijd te komen met artikel 2:8 BW (redelijkheid en billijkheid binnen de rechtspersoon). Met name wanneer statutaire gelijkwaardigheid uitsluitend formeel is en de feitelijke besluitvorming duurzaam bij één persoon is geconcentreerd, kan rechterlijk ingrijpen volgen. Zeggenschap kan dus nog steeds worden gestuurd, maar vereist na de WBTR een transparante, proportionele en juridisch verdedigbare governance architectuur.

Conclusie
De WBTR markeert het definitieve einde van doorslaggevende stemrechten binnen STAK‑besturen. Wie zijn statuten niet tijdig aanpast, loopt het risico dat besluiten aantastbaar zijn en dat bestuurders persoonlijk worden aangesproken op gebrekkige governance. Tijdige aanpassing is geen formaliteit, maar een essentieel onderdeel van verantwoord bestuur.